本公司及董事全體成員保證公告內容真實、準確和完整，並對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔責任。
中國南方航空股份有限公司（「本公司」）董事會根據《公司章程》第一百三十四條規定，本公司董事會以董事通訊、籤字同意方式， 同意控股子公司廈門航空有限公司（「廈航」）作為飛機實際使用者與波音公司就以三架波音B787飛機置換六架B737-800飛機籤定飛機交易合同，並將此交易事項報最近一次股東大會審議。應參與審議董事11人，實際參加審議董事11人。經董事審議，一致同意上述議案。有關議案的審議方式及程序等符合《公司法》及《公司章程》的規定。
於當地時間2005年1月28日，作為中國境內註冊的航空公司引進飛機的總代理商，中國航空器材進出口集團公司代表中國多家航空公司在美國華盛頓和美國波音公司籤署了波音B787飛機的飛機購買框架協議（「框架協議」），南航作為其中的飛機實際使用者就其中的十三架波音B787飛機籤署該框架協議，其中三架波音B787飛機由廈航籤署。廈航就引進三架波音B787飛機的飛機購買合同於2005年8月8日在北京籤訂。本公司已分別於2005年1月31日、8月9日就上述協議作出公告。上述協議也已經本公司股東大會審議批准。
廈航為使運力增長和機隊經營符合中長期的發展戰略需要，與美國波音公司於2006年8月22日正式籤訂合同，以三架波音B787飛機置換六架B737-800飛機。根據該合同，美國波音公司將於2009年9月至2011年3月向廈航全部交付六架波音B737-800飛機。美國波音公司不再向廈航交付三架波音B787飛機，但廈航日後仍擁有購買三架波音B787飛機的選擇權。根據美國波音公司的公開市場報價，波音B787飛機的市場報價為每架123.2百萬美元，B737-800飛機的市場報價為每架61.5百萬美元—69.5百萬美元。本次飛機購買合同交易金額是經合同籤訂各方以公平磋商釐定，本次置換後的六架B737-800飛機交易金額低於原三架波音B787飛機的交易金額。
該交易資金來源將由廈航自有資金和商業銀行貸款融資解決，有關交易的融資尚未與任何銀行訂立有效的合約，本公司將根據相關進程及上海證券交易所等上市地上市規則和有關法規規定及時披露有關事宜。
廈航為本公司持股60%的控股子公司，據本公司所知，美國波音公司及其主要股東或可以實際控制交易對方經營管理的人均獨立於本公司和本公司關聯方，為本公司的獨立第三方，不存在任何關聯關係。
根據本公司上市地上市規則規定此次的飛機交易將提交本公司最近一期的股東大會審議。
本公司董事會相信，根據上述交易引進的飛機將有利於本集團發展戰略的實施，提升本集團經營能力，有助於為旅客提供更優質的服務，增強本集團核心競爭力，從而符合本集團及其股東的最佳利益。
中國南方航空股份有限公司董事會
二00六年八月二十四日