公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
重要內容提示：
1、項目名稱：投資成立合資貨運航空公司
2、註冊金額：6500萬美元，公司出資3315萬美元，佔註冊資本的51%
3、投資期限：30年
一、對外投資概述
公司第三屆董事會第十一次會議於2006年9月15日在北京市海澱區西直門北大街甲43號金運大廈1616會議室召開，會議應參加表決董事9人，實際參加表決董事9人，董事長張建衛先生、董事劉洪苓女士因公未能親自出席會議，委託董事章冬先生代為出席並表決。公司監事會成員列席了會議並對會議的通知、召集、召開、表決的程序以及會議內容、表決結果的真實性、合法性進行了監督，會議符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。審議通過了《關於投資成立合資貨運航空公司的議案》，同意公司與大韓航空有限公司（以下簡稱「大韓航空」）、HANA CAPITAL CO.，LTD、SHINHAN CAPITAL CO.，LTD共同投資設立國際貨運航空公司（以下簡稱「合資公司」）。該合資公司註冊資本為6500萬美元，主要經營範圍包括提供航空貨物運輸和其他相關服務。合資公司的經營期限為30年，自合資公司的《企業法人營業執照》頒發之日起算。
本次投資不需經公司股東大會審議。公司獨立董事在董事會召開之前對該事項進行了了解，並投了贊成票。
二、投資主體介紹
1、大韓航空有限公司（Korean Air），成立於1969年，是地區貿易組織亞太航空公司協會（AAPA）成員，也是天合聯盟的創始人和主要夥伴，同時也是代表大韓民國的航空公司。註冊資本：36，334.31萬美元。辦公地址：1370， Gonghang-dong，Gangseo-gu，Seoul，Korea，RSVN. 1588-2001，公司會長及執行長趙亮鎬（Cho，Yang Ho）。主營業務：包括國內外航空客貨運輸、航空器及相關機器的維修、航空器租賃等。
大韓航空客運航班通達全球31個國家、78個城市；全貨運航班通達24個國家、39個城市。根據國際航空運輸協會排定的全球航空貨運排名，大韓航空連續第二年成為全球最大的商業航空貨運企業。截至2005年12月31日，大韓航空總資產為135.67億美元，淨資產為40.3億美元，主營業務收入為75.8億美元，淨利潤為2億美元。
2、HANA CAPITAL CO.，LTD，隸屬韓國的韓亞金融集團，註冊資本：3600萬美元。辦公地址：Hanacapital B/D(7th Floor)，1328-3，Seocho-Dong，Seocho-Gu，Seoul，137-858，Korea。法定代表人金三得(Sam Deuk Kim)。主要業務包括設施租賃、賒銷業務、信貸或擔保貸款、債券和有價證券的買入業務、貼現業務等。
3、SHINHAN CAPITAL CO.，LTD，隸屬韓國的新韓金融集團，註冊資本：8000萬美元。辦公地址：530-1，Gojan 2-dong，Danwon-gu，Ansan City，Gyeonggi Province，425-868，Korea。法定代表人韓道熙（Do Hee Han）。主要業務包括設施租賃、新技術事業金融、賒銷業務、信貸或擔保貸款、債券和有價證券的買入業務、貼現業務等。
投資各方不符合上海證券交易所《股票上市規則》（2006年修訂）有關關聯方的規定，因此本次投資不屬於關聯交易。
三、投資標的基本情況及合同主要條款
此次投資設立貨運航空公司，合資各方按照下述比例以現金方式出資：公司用自有資金出資3315萬美元，佔註冊資本的51%；大韓航空出資1625萬美元，佔註冊資本的25%；HANA CAPITAL CO.，LTD出資845萬美元，佔註冊資本的13%，SHINHAN CAPITAL CO.，LTD出資715萬美元，佔註冊資本的11%。
轉讓股權利益條款，明確了合資方向關聯方轉讓股權的程序、向第三方轉讓股權的程序。
不競爭條款，明確了合資合同生效後，任何一方不得設立另一家中外合資企業或外商獨資企業從事航空貨運業務；
董事會及經營層人員安排：董事會七人組成，其中公司應委任四人，大韓航空應委任三人，每一董事的任期均為三年，但經原委任方再次委任，可以連任。管理層任期三年，第一屆由大韓航空派出總經理、財務總監；公司派出執行副總經理、財務副總監。任期屆滿後，公司與大韓航空兩方股東可以提名更換派出人員的職位。
合資公司將充分利用公司和大韓航空等股東的資源、專業特長和網絡優勢，為其空中貨物運輸業務的客戶提供服務和支持，以使合資公司的盈利能力和投資各方的長期利益最大化。
合資合同由商務部批准之日起生效。
四、對外投資對公司的影響
通過對公司業務現狀的分析，公司擬投資成立的合資公司對公司業務發展的重要影響在於（1）合資公司作為國際航空貨物運輸承運企業，將充分利用公司和大韓航空等各方股東的資源、專業特長和地面及空中的網絡優勢，發展其空中貨物承運業務，以實現投資各方的長期利益最大化；（2）合資公司可以為公司提供穩定、充足和有價格競爭優勢的航空運力，提升公司現有國際航空貨代業務、國際航空快遞業務及國內航空快運業務的運營質量，滿足貨主快速、安全、準時的遞送服務要求。增強公司快遞和貨運業務的市場競爭能力，降低運營成本，支持公司核心業務實現規模化、集約化加快市場拓展，實現公司自身主營業務收入和收益的持續穩定增長；（3）合作夥伴之一大韓航空，具有豐富的國際航線網絡、強大的地面服務能力，通過合作，可以為公司國際網絡建設、市場營銷、運輸服務上提供支持。
五、風險分析
設立貨運航空公司存在一定的風險，航空運輸業是未來幾年可能會出現行業政策變化、國內貨運航空公司增多競爭加劇、航空油料價格波動成本上升等風險。公司在對合資公司的管理上，將通過董事會進行，主要以高級管理人員的選聘及考核、公司戰略及投資方向的擬定、年度經營計劃的制定與考核、與公司相關業務的配合和財務監控為主。但合資各方本著友好和合作、共同發展的原則，承諾充分發揮各自的優勢，支持合資公司的業務發展，提高抗風險能力。同時，公司將密切關注民航有關政策的變化，並力爭為合資公司獲取有利的政策環境。
六、備查文件目錄
1、中外運空運發展股份有限公司第三屆董事會第十一次會議決議
特此公告。
中外運空運發展股份有限公司董事會
二零零六年九月二十日
中外運空運發展股份有限公司第三屆董事會第十一次會議決議公告
中外運空運發展股份有限公司董事會於2006年9月11日以書面方式向全體董事發出了於2006年9月15日在北京市海澱區西直門北大街甲43號金運大廈1616會議室臨時召開第三屆董事會第十一次會議的通知。本次董事會如期舉行，應參加表決董事9人，實際參加表決董事9人，董事長張建衛先生、董事劉洪苓女士因公未能親自出席會議，委託董事章冬先生代為出席並表決。公司監事會成員列席了會議並對會議的通知、召集、召開、表決的程序以及會議內容、表決結果的真實性、合法性進行了監督，會議符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。
會議按原定議程進行：
審議通過了《關於投資成立合資貨運航空公司的議案》，批准公司與大韓航空有限公司（以下簡稱「大韓航空」）、HANA CAPITAL CO.，LTD、SHINHAN CAPITAL CO.，LTD三方合資成立一家貨運航空公司並籤訂合營合同。具體內容參見同時刊登在《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上的《中外運空運發展股份有限公司對外投資公告》（臨2006-021）。
表決票9票，贊成票9票，反對票0，棄權票0票。
特此公告。
中外運空運發展股份有限公司董事會
二〇〇六年九月二十日